1870. Le Général Ma Xinji (Jet Li), un homme ambitieux, rêve de puissance et de gloire. Sa rencontre avec les bandits Zhang Wenxiang (Takeshi Kaneshiro) et Cao Erhu (Andy Lau), eux-mêmes accompagnés par l'épouse de ce dernier, une jeune femme nommée Lian (Xu Jinglei), va cependant changer le cours de son existence. Très respecté pour son sens de l'honneur et ses principes de loyauté, Cao vole aux riches pour donner aux pauvres, aidé par son petit frère adoptif Zhang qu'il a recueilli quand celui-ci avait 13 ans. Passionné et spontané, Zhang est un redoutable combattant plein d'idéaux. Lorsque Cao retrouve son village dévasté par des pillards, en réalité une troupe des Qing, Ma parvient à le convaincre de se joindre aux forces armées des Qing pour combattre les renégats. Les années passent et Ma devient toujours plus ambitieux, employant des procédés de plus en plus violents pour parvenir à ses fins. Lorsqu'il massacre 4000 prisonniers que Cao avait pris sous sa protection, les deux hommes prennent leurs distances. L'hostilité grandit, de même que le désir de Ma pour Lian, deux facteurs qui conduisent le Général à assassiner Cao. Au moment où Ma sera sur le point de réaliser tous ses rêves de pouvoir, ce crime lui sera fatal : Zhang a juré de venger son frère d'armes.